Obligación de una Sociedad en liquidación de presentar Cuentas Anuales

Según la Ley de Sociedades de capital, una sociedad sigue existiendo a pesar de encontrarse en fase de liquidación: sigue teniendo un objeto social, realizar de manera efectiva su extinción; y sus órganos sociales y de gestión y representación siguen desarrollando sus funciones para poder llegar a ese fin.

Tal como refleja el artículo 371.3 de la Ley de Sociedades de Capital: “Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en este capítulo”.

Es decir, los liquidadores deben continuar cumpliendo con las obligaciones de la sociedad establecidas en la norma, tales como la formulación de cuentas anuales, la convocación de la Junta para la aprobación de las mismas y la presentación en el Registro Mercantil. Lógicamente, esta situación se dará cuando el período de liquidación de la sociedad se extienda a un ejercicio completo.

Puede darse el caso de que una sociedad inicie el proceso de liquidación y, por diferentes causas, este procedimiento se alargue más de lo conveniente. Durante los ejercicios en los que la sociedad se encuentre en fase de liquidación, tiene la obligación de presentar cuentas anuales en cada uno de ellos.

Esta situación se aplica de igual modo a las sociedades en concurso de acreedores, donde serán los administradores concursales los que deberán continuar con las obligaciones de la sociedad.

No obstante, el pasado 22 de abril de 2021, el Juzgado de lo Mercantil nº4 de Barcelona eximió a una sociedad en fase de liquidación concursal de la obligación de presentar las cuentas anuales del ejercicio en el que se inició la liquidación. El magistrado razona que la finalidad del depósito de las cuentas anuales es hacer público los datos financieros de cara al interés de terceros, sin embargo, al encontrarse la sociedad en un proceso concursal, los acreedores interesados tienen su crédito reconocido y tienen garantizado el acceso a la información relativa al concurso. De modo que considera prescindible la presentación de las cuentas.

En oposición, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas defiende que “durante el período de liquidación no cesan las obligaciones contables, en particular, la obligación de formular cuentas anuales”. Por otro lado, la Dirección General de Seguridad y Fe Pública reconoce que “atendiendo a las concretas circunstancias de cada caso, el juez del concurso podría, en fase de liquidación concursal, exonerar a la sociedad de la obligación legal de aprobación de las cuentas anuales si la información proporcionada por los administradores concursales permite garantizar la tutela de los todos intereses afectados”.

Si acudimos a la Ley Concursal, en esta no se indica expresamente que el juez tenga la competencia para exonerar una obligación como tal, sin embargo, tampoco niega que no pueda liberar a la sociedad de una carga que, a su juicio, es “perjudicial para el concurso”.

En conclusión, la obligación de presentar Cuentas Anuales por parte de las sociedades en período de liquidación existe, no obstante, en los casos de liquidaciones concursales, estará en manos del juez concursal el eximir o no esa obligación.

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