La Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada, es la fórmula escogida por más del 90% de las sociedades españolas.

Esta fórmula societaria se encuentra regulada en la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio. Esta Ley deroga la anterior Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A la hora de la búsqueda de la sociedad que más se adapta a nuestras pretensiones consideramos que los factores a tener en cuenta serian: el capital social aportado y la responsabilidad patrimonial de los socios.

Por un lado, el capital social aportado, ya que, el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital 1/2010 de 2 de Julio establece que el capital mínimo para constituir una Sociedad de responsabilidad Limitada es de 3.000 euros, mientras que el capital mínimo para constituir una Sociedad Anónima es de 60.000 euros. Tras lo mencionado con lo anterioridad puede ser que nuestros recursos sean limitados y además este tipo de sociedad abre la posibilidad de inclusión de aportación de bienes muebles e inmuebles sin tasación pericial, por lo que al constituir este tipo de sociedad el desembolso no es tan costoso.

Por otro lado, la responsabilidad patrimonial de los socios juega un papel importante, ya que, está limitado a las aportaciones realizadas por los socios. Por lo que no se respondería con el patrimonio personal, evitando de este modo la aplicación del artículo 1911 del Código Civil.

Además de los beneficios mencionados anteriormente la Sociedad de Responsabilidad Limitada cuenta con otras ventajas como la división de la sociedad en participaciones en lugar de acciones sociales. Debido a que la participación cuenta con el derecho de adquisición preferente entre los socios, como por ejemplo en caso de ampliación de capital por lo que el régimen de transmisión de las participaciones contiene un mayor control.

Asimismo, tenemos en cuenta que al elegir esta fórmula societaria nos aseguramos una administración más individualizada, por la autonomía en cuanto a la toma de decisión relativa a la configuración de la sociedad, a diferencia de la SA, cuyo funcionamiento es más estricto.

Los requisitos jurídicos que exige la SL se recogen en el Título II de la Ley de Sociedades de Capital (denominado “La Constitución de las Sociedades de Capital”), a partir del artículo 19. Los principales aspectos jurídicos a tener en cuenta son:

1. Denominación.
2. Estatutos.

Tanto los Estatutos como la Escritura de constitución tendrán que estar firmados ante Notario y con la presencia de todos los socios. Los estatutos deben de recoger por lo menos los siguientes elementos:

• Denominación social.

Es una expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas.

El artículo 413 del vigente Reglamento del Registro Mercantil en su apartado primero establece, que “No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida”.

• Objeto social, determinando las actividades que lo integran: Es la actividad que una sociedad se propone ejercer.
• Fecha de cierre de cada ejercicio social. Puede no coincidir con el año natural, normalmente porque la actividad a la que se dedica la sociedad no coincide con el ejercicio natural.
• Domicilio social.
• Capital social y valor nominal de las acciones/participaciones.
• Sistema de administración de la sociedad.

3. Escritura de constitución.

La escritura pública ante notario es el estado por el cual los socios fundadores proceden a la firma de la Escritura de constitución ante notario, y aprobación de los Estatutos de la sociedad, debiendo adjuntarse en este momento la certificación del Registro Mercantil Central.

En el que deberán aparecer:

• Identidad de los socios fundadores.
• Aportaciones que se realizan.
• Organización de la administración de la sociedad.
• Pactos sociales. Acuerdo de voluntades entre los socios donde se establecen clausulas con el fin de asegurar el buen comportamiento de los socios, así como afianzar el bien común de la empresa.
• Fecha de comienzo de la sociedad.

4. Apertura de Cuenta para el depósito de Capital Social.

El siguiente paso para constituir una empresa es acudir al banco, con el objetivo de abrir una cuenta bancaria en la que se depositaria el capital social inicial. El banco te expide un certificado con la identidad de los socios y el capital que aportara cada uno y debe presentarse ante el notario.

Más tarde es el notario el que lo presenta en el Registro Mercantil y tras la aceptación de este, se puede proceder hacer el ingreso del capital aportado.

Antiguamente el ingreso de capital se hacía antes de acudir al notario, por lo que favorecía infracciones como la creación de sociedades fantasma.

5. Otorgamiento de escritura pública de constitución, ante Notario.

La escritura pública de constitución deberá contener, al menos:

• Datos personales tanto de la sociedad (persona jurídica) como de los socios: N.I., denominación social de la empresa, domicilio social, domicilio de los socios…
• Certificación Negativa de la Denominación Social.
• Aportación de cada socio (dinerarios o no dinerarias) y proporción desembolsada en el momento de la constitución (mínimo exigido por ley: 25% del valor nominal).
• Nombramiento de los socios que ostenten los cargos.
• Fecha de comienzo de la actividad.
• Gastos de Constitución.
• Estatutos sociales aprobados por los socios (adjuntos en el anexo).

La escritura pública deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses desde el otorgamiento.

6. Solicitud del NIF. Modelo 036 (Agencia Tributaria)

El modelo 036 es el documento por el cual la sociedad solicita el NIF a la Administración Pública, con el fin de tener una identificación desde el punto de vista tributario . Para poder llevar a cabo la solicitud será necesario presentar:

• Copia de la escritura pública o documento fehaciente de su constitución.
• Copia de los Estatutos sociales o documento equivalente.

7. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Consejería de Hacienda de la CAM, Modelo 600)

Es un trámite que se realizaría una vez constituir la sociedad con el fin de abonar la liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentales.

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